Sus orígenes enlazan con los restos de una pequeña fortaleza Almohade perteneciente al último periodo de su dominación, época de Al-Nasir (1199-1213), levantada a base de tapial, aun visible, material típico de los alarifes árabes en estas construcciones. Tras la conquista de estas tierras, la primitiva fortaleza pasó a ser propiedad sucesivamente de los distintos señores dueños de Villalba hasta el año 1394 que pasó definitivamente por compra de la villa a poder de los Suárez de Figueroa.Enrique III, nombraba adelantado de la frontera portuguesa al Maestre D. Lorenzo, y en 12 de noviembre del mismo año le concedía albalá autorizando la ampliación del castillo de Villalba. Gómez, primer señor del mayorazgo, inculcado tal vez por su padre el Maestre, vivía convencido de la importancia que suponía el tener a punto las defensas de su reciente estado, entre otras cosas por su proximidad a la frontera portuguesa, con quien Castilla estaba en contienda, por ello, comenzó a desarrollar una política de reconstrucción y reforma de fortalezas que posteriormente seguiría su hijo y más tarde su nieto el tercer conde.
El sistema defensivo inicial, lo concibió D. Gómez entre las fortalezas de Feria, Zafra y Villalba, poblaciones entre las que podía establecerse una fácil y rápida comunicación mediante señales de fuego o reflejos diversos.
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